Odpowiedzialność członków Zarządu spółki za zgłaszanie fałszywych danych
17 gru 2012
W powyższym artykule zastrzeżono odpowiedzialność członków zarządu, którzy umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu składanemu sądowi rejestrowemu obejmującym zapewnienie, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zawiązanej spółki zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione lub że wkłady na pokrycie podwyższonego kapitału zostały w całości wniesione.
Niezgodność oświadczenia z rzeczywistością polega na tym, że mimo zapewnienia wkłady nie zostały w ogólne wniesione lub wpłacono je w niepełnej wysokości.
Odpowiedzialność określona w art. 291 k.s.h. oparta jest na zasadzie winy, ponieważ ustawa sankcjonuje podanie fałszywych danych w sposób rozmyślny lub przez niedbalstwo, co oznacza, że przesłanka odpowiedzialności jest spełniona nie tylko w przypadku, gdy członek Zarządu w pełni świadomie podpisał przedmiotowe oświadczenie, lecz również wtedy, gdy nie zachował on należytej staranności przed podpisaniem oświadczenia, np. złożył podpis bez podejmowania ustaleń, czy poświadczone fakty mają pokrycie w rzeczywistości.
Przesłanką odpowiedzialności członków zarządu w przedmiotowym stanie nie jest wyrządzenie szkody spółce czy też wierzycielom. Nie jest to odpowiedzialność za powstałą szkodę, nie ma więc charakteru odpowiedzialności odszkodowawczej. W literaturze przedmiotu wskazano, iż odpowiedzialność ta jest odpowiedzialnością quasi-deliktową, opartą na zasadzie winy i dotyczy wszelkich zobowiązań spółki związanych z wadliwym oświadczeniem.
Od odpowiedzialności tu omawianej, członek zarządu nie może się zwolnić poprzez sprostowanie oświadczenia ani nie nawet poprzez doprowadzenie do uzupełnienia wartości deklarowanego wkładu. Odpowiedzialność na podstawie powołanego przepisu ponoszą osoby faktycznie pełniące w momencie złożenia oświadczenia o wniesieniu wkładu funkcję członków zarządu na podstawie aktu powołania i z tego stanowiska przed momentem złożenia oświadczenia nieodwołane, lub których mandat z innej przyczyny nie wygasł.
Członkowie Zarządu odpowiadają za całość istniejących zobowiązań spółki w sposób nieograniczony swoim majątkiem osobistym. Pamiętać należy, iż jest to odpowiedzialność pierwszorzędna, co oznacza, iż można od razu sięgać do majątku osobistego członków Zarządu.